Джин Грей после смерти перерождается в Темного Феникса, ее силы становятся неуправляемыми. Тем временем люди находят лекарство, которое может превращать мутантов в обычных людей. Кто-то радуется этой новости как Шельма, Магнето же собирает армию преданных солдат, в полной готовности начать войну с человечеством. Финальная битва уносит множество жизней, разрушив половину Сан-Франциско. Магнето хочет убить мальчика, источник лекарства, и только Люди Х в состоянии помешать ему, да еще Джин Грей, которая присоединилась к злодеям.